法治不能只放在口头上

     刘兴成

 近日，有媒体报道了一名隐名大股东的悲惨遭遇。在一场历时3年的股权纠纷中，虽然大股东杨镇修在民事诉讼中一审二审以及再审都获胜，却未意料到身陷囹圄14个月零7天，自己的大股东权益至今未得到法律保护。

    据报道，2002年下半年，杨镇修邀约好友高峻桥等人共同出资租地搞商贸城开发。由于他当时不便以出资人和公司股东身份开办公司，于是联系了深圳的朋友曹彩华，让他找一家公司挂靠来租赁土地。     为了便于商贸城的开发，杨镇修筹资600多万元，加上租赁土地评估价值426万元，于2003年11月25日注册成立了广西傲然商贸有限责任公司(以下称“傲然公司”)。

    2003年，傲然公司成立后举行第一届第一次股东大会，高峻桥被选举为公司执行董事兼经理，曹彩华为公司监事。在营业执照上，高峻桥成为法定代表人。按照当时的情况，实际出资人杨镇修变成了隐名股东。

    2010年1月25日，高峻桥和曹彩华，形成了一个关于解聘(免除)杨镇修总经理职务的股东会决议。紧接着，高峻桥和曹彩华，重新办理了傲然公司的营业执照。

    2010年7月27日，杨镇修向南宁市青秀区法院提起民事诉讼，请求法院确认他的股权。经法院终审判决确认，杨镇修在傲然公司出资745万余元，占傲然公司股权的68.99%。

    民事诉讼看似波澜不惊，但对于杨镇修个人的命运来说，却充满凶险，此后，身陷囹圄14个月零7天。杨重获自由后，却发现公司发生了巨变——傲然公司的账号里已经分文不存。而根据其计算，这几年仅租金傲然公司便可入账5800万元，按照股权分配，其中4000万元应属于他本人。

    根据1999年《中华人民共和国公司法》第三十九条和第四十条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。杨镇修持有的股权超过了三分之二，是傲然公司的绝对控股股东，也应当是傲然公司的实际控制人。

    同时，杨镇修是傲然公司的隐名股东。隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。隐名股东的基本法律特征是，隐名股东依合法行为而产生，并由隐名出资人与显名人之间的合同确定权利义务关系。因此，隐名股东的权益受民法通则、合同法和公司法的保护。

    目前，杨镇修维权遇到了不少阻力和困难，他首先向工商机关申请变更傲然公司法定代表人、股东变更登记。但工商机关不予受理，认为其不能提供营业执照副本。杨镇修也开始向公安机关报案，举报曹彩华、高峻桥诬告、诈骗、职务侵占等罪名。但当地公安机关审查后，不予立案。

     而实际上，一经法院终审判决确认，就可以在工商行政管理机关进行变更，杨镇修由昔日的隐名股东变成显名股东。但由于杨镇修原来是傲然公司的隐名股东，杨镇修不仅没有绝对控制傲然公司，反而由于没有及时得到工商行政管理机关的变更登记，其合法权益继续受到侵害并不断扩大。

    杨镇修的遭遇说明，“庸政”“懒政”在一些地方、一些部门是普遍存在的。正如李克强总理指出的，尸位素餐、庸政懒政怠政，也是一种腐败。因此总理要求，对于忽视民生、为官不为的“庸政”“懒政”，要“动刀子”“出重拳”，公开曝光，坚决追责。对于不干事不作为的，要抓一些典型案例，坚决问责，从严治理。

    杨镇修的不幸遭遇应当得到地方政府的高度重视，全面推进依法治国决不能停留在口头上。这不仅是杨镇修的股东权益和投资权益能否得到法律保护的问题，而且是当地的投资和法治环境能否得到信任的问题。杨镇修的故事关乎法治。

   (作者系北京市中永律师事务所合伙人、财经法律评论员)

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